中望软件冲刺科创板 业绩靠税收优惠不差钱募6亿

负债持续增长

2017年至2020年上半年各期末，中望软件的负债总额分别为6268.76万元、8075.35万元、12,529.38万元和9641.89万元，规模整体上呈增长趋势。

上述同期，公司的流动负债分别为6144.36万元、8031.84万元、10,075.91万元和6484.38万元，占负债总额的比例为98.02%、99.46%、80.42%和67.25%，增长较快。

中望软件的流动负债主要由应付职工薪酬、应交税费、预收款项和合同负债构成。

2017年至2020年上半年各期末，公司应付职工薪酬余额分别为2679.82万元、4513.01万元、5503.62万元和1425.73万元，应交税费余额分别为1062.46万元、1213.73万元、2109.89万元和801.16万元，预收款项、合同负债合计余额分别为1443.06万元、1642.24万元、1769.49万元和2696.83万元。

上述同期，公司的资产负债率分别为46.28%、33.84%、23.40%和19.49%，流动比率分别为2.02、2.72、4.81和6.78，速动比率分别为2.02、2.71、4.81和6.75。

存货周转率下降

2017年至2020年上半年各期末，中望软件的存货分别为32.19万元、92.98万元、56.77万元和148.42万元，占流动资产的比例分别为0.26%、0.43%、0.12%和0.34%，比重较小。

公司存货由原材料、受托加工成本构成，原材料主要包括光盘、加密锁等;受托加工成本主要为公司受客户委托开发软件在资产负债表日尚未结转的成本。

2017年至2020年上半年各期末，公司的存货周转率分别为31.02、2.98、10.66和2.63。

2019年银行存款超4亿元

2017年至2020年上半年各期末，中望软件的货币资金分别为9277.18万元、17,054.88万元、40,341.56万元和17,257.53万元，各年末货币资金余额增长较快。

其中公司的银行存款余额分别为9262.71万元、17,047.75万元、40,339.10万元及17,237.61万元。

中望软件称，货币资金余额较高主要原因包括公司收入规模的不断增长导致经营活动产生的现金流量净额不断增加，和2018年、2019年两次引入外部投资机构导致投资活动产生的现金流量净额较大幅度增加。

对此，上交所在问询中表示，公司本次预计使用募集资金6.01亿元，但账面货币资金较多，要求中望软件进一步说明募集资金的必要性和合理性。

对此公司回复称，首先公司将继续加大研发支出力度，以求加快缩近与第一阵营企业在技术上的差距;其次作为技术密集型企业，未来公司将积极引进优秀人才资源，扩大研发团队规模;最后，公司在研项目预算金额较大，拟投入研发费用合计为17,653.04万元。

中望软件称不考虑公司未来继续引进研发人才及新的研发项目所需资金，仅在研项目及募集资金投资项目合计77,710.91万元，已经超过了公司报告期末货币资金总额，故公司报告期末的货币资金无法满足公司未来发展需要。

经营20年仅独立完全拥有1项专利

据财经网报道，中望软件招股书中描述，公司经过20余年的行业深耕，具备了扎实的技术及研发基础，掌握了CAD软件领域的核心技术。

然而在专利建设方面，中望软件目前仅拥有3项专利，其中取得方式为“原始取得”的专利仅1项，取得方式为“继受取得”的专利有2项。

这2项继受取得的专利的专利权人为华南理工大学和中望软件，中望软件和华南理工大学均有权单独且无偿的对专利进行商业开发或使用，由此产生的全部收益归商业开发或使用方单独所有。此外，中望软件和华南理工大学都有权对外转让自己所持的部分专利，转让前需要取得对方书面同意。

据招股书，北京数码大方科技股份有限公司(以下简称“数码大方”)和苏州浩辰软件股份有限公司(以下简称“浩辰软件”)均为中望软件的主要竞争对手。据2017年数码大方公布的《2017年半年度报告》，当时数码大方及控股子公司共拥有76项专利权，中望软件拥有的专利数仅为数码大方的约4%;据2018年浩辰软件公布的《2018年半年度报告》，当时浩辰软件正申请国内外发明专利6项，其中2项国内发明专利已获授权。

核心产品自主性存在争议或被“卡脖子”

据界面新闻报道，中望软件在招股书中称，“发行人打造了在核心层面具有自主知识产权的内核，并在此基础上开发了2DCAD平台产品ZWCAD”。

在中望软件的官网，自我介绍是“国内唯一同时拥有完全自主知识产权二维中望CAD、高端三维CAD/CAM软件中望3D的国际化软件企业。”

但界面新闻称，中望CAD其实是基于第三方内核开发的产品，所谓的“完全自主产权”根本无从说起。原因在于，中望CAD的核心技术来源于两个叫ODA和ITC的国际组织。

ODA(OpenDesignAlliance)是一个非盈利技术联盟，由1200个成员公司组成，申请成为付费会员后能够使用其图形技术库。ODA官网的价格信息显示，中望软件购买了ODA的会员才获得其技术使用权，且每年要支付年费。最贵的企业会员年费在3万美元以上。

以ODA提供的dwg技术为例，dwg是中望软件最大的竞争对手AutoCAD软件的专有文件格式，其他CAD软件厂商想与之竞争，就必须有dwg文件的读写和转换能力，以对AutoCAD兼容，使用户能够在不同软件平台间切换。

界面新闻查阅ODA官网，中望CAD作为会员代表出现，并提到，ODA提供快速、稳定及可靠的.dwg技术来帮助其构建ZWCAD内核。

ITC(IntelliCADTechnologyConsortium)也是一个非盈利组织，旨在促进各国CAD开发队伍合作并降低CAD使用成本，IntelliCAD是其CAD平台软件，ITC拥有完全版权并负责开发和管理IntelliCAD。

而在ITC官网公开的商业会员列表中，中望也位居其中，是18个商业会员之一。和ODA相似，只要缴费申请成为ITC商业会员，就能够获得其源代码的有限使用权，并在其基础上开发改进，最终公开发售。

因此，中望的软件可以说是基于ODA组织的内核，与ITC组织的IntelliCAD平台软件的改进产品。形象地说，IntelliCAD和ODA是地基，中望在其基础上建设、改进，形成了自己的产品，但源代码所有权仍归于ITC和ODA。

上交所在对中望软件的第二轮问询中，也提到了关于其自主内核等问题。中望软件在回复函件中称，第一，中望软件宣称其核心产品ZWCAD是具有完全自主产权的，而事实上其产品部分技术来源于第三方组织美国ITC和ODA组织。第二，美国可能会对中国断供，对其产品造成风险。

中望软件称，ZWCAD的确使用了部分第三方技术，但对ITC和ODA的技术依赖程度较低。而如果断供，ITC断供可能对ZWCAD产品部分功能产生影响，其需要用半年至一年左右时间完成自研;若ODA断供，则需要用三至四年时间才能完成自研。

据此来看，中望软件并没有实现真正的“完全自主产权”，也存在着欧美国家技术“卡脖子”的风险，这与该公司招股书中的陈述不符。

部分产品技术不具独立性

据《每日经济新闻》报道，2018年，中望软件确认了462.41万元的股份支付费用，上交所对此进行了问询。

在回复交易所问询时，中望软件解释称，2018年中望软件为引入CAE领域人才晓天及其妻子潘欣，授予晓天及潘欣激励股权，由潘欣通过持有龙芃投资的合伙份额从而间接持有中望软件股权。股权公允价值总额500万元与授予价格37.59万元之间的差额462.41万元一次性确认为股份支付费用。

中望软件的ZWSim-EM的核心技术包括三维几何建模技术、网格剖分技术及计算求解技术。其中“网格剖分技术及计算求解技术”主要来源于2018年引进的晓天博士的CAE技术原型。

按照晓天与中望软件的《补充协议》约定，晓天保留其入职前形成的CAE技术原型的完全的所有权及相关的知识产权，后续只要满足一定条件后，中望软件即可受让取得CAE技术原型的完全所有权及相关知识产权。

随后，交易所对中望软件进行了第二轮问询，要求中望软件披露“发行人ZWSim-EM的核心技术中求解器技术及网络剖分技术是否对晓天形成依赖，发行人是否符合技术独立性要求。”

中望软件回复称：“发行人ZWSimEM的核心技术中求解器技术及网格剖分技术主要来源于晓天博士的CAE技术原型，根据发行人与晓天签订的劳动合同及《补充协议》，晓天已经将CAE技术原型相关的源代码、技术文档、数据及其他相关技术文件交付给发行人，发行人有权将该CAE技术原型运用到中望CAE项目中，但发行人暂未取得技术原型的完全所有权及相关知识产权，因此目前发行人ZWSim-EM产品部分技术对晓天形成依赖，发行人ZWSim-EM产品部分技术尚不具备独立性。”

专利诉讼和解赔偿175万美元

根据公开信息，欧特克公司于2014年在荷兰海牙法庭对中望软件、香港中望、中望数字化、GLOBALFORCEDIRECT，LLC.提起诉讼，并于2014年3月26日在美国加利福尼亚州北区联邦地区法院对该等被告提起诉讼。欧特克公司在这些诉讼中指称AutoCAD源代码被盗用并被不当使用于ZWCAD+的开发。

2015年11月6日，中望软件、香港中望、中望数字化、GLOBALFORCEDIRECT，LLC.与欧特克公司就诉讼达成和解协议。并约定中望软件取消、放弃和以其他方式采取一切措施终止中望软件提出或持有的对ZWCAD+或欧特克公司专有资料或任何改进的或基于ZWCAD+或欧特克公司专有资料或任何改进的任何知识产权等;中望软件停止销售、使用构成和来自或基于欧特克转让资料或改进的任何版本的ZWCAD+软件;中望软件不得侵犯或盗用任何欧特克专用资料或欧特克的任何知识产权;中望软件销毁或向计算机取证软件供应商或欧特克指定的其他方转移其所拥有、保管或控制的所有欧特克专有资料和改进。同时约定中望软件按分期付款的方式向欧特克公司支付175万美元。

中望软件称，2015年11月公司与欧特克公司签订和解协议后，公司即按照和解协议的约定删除了涉诉技术的相关源代码并注销了相关计算机软件著作权，并支付了175万美元和解款项，公司新一代ZWCAD产品自2016年6月发布后至今不存在知识产权纠纷。

花费115万元再和解商标诉讼

中望软件还与杭州中望信息技术有限公司存在侵害注册商标纠纷。

2016年10月26日，杭州中望信息技术有限公司起诉公司侵害注册商标。2018年3月28日，公司与杭州中望信息技术有限公司签订《和解协议》，后公司向杭州中望信息技术有限公司支付商标转让费人民币115万元。

2018年10月6日，国家工商总局商标局出具了两份《商标转让证明》，分别核准5846957号、18310784号商标转让至中望软件。

业绩规模远远落后同行 市场竞争恐进一步加剧

据蓝鲸财经报道，中望软件自2018年8月28日终止在新三板挂牌后，曾先后于2018、2019年进行了两轮融资，融资金额合计2.2亿元，投资方包括达晨创投、航天科工、毅达资本、中网投、粤财基金等。

业内人士表示，中望软件研发设计类的工业软件，技术难度不是很高，从投资方以及注资情况来看已经非常难得了。

但值得注意的是，多名业内人士表示，从市场结构来看，中国CAD软件市场仍然是国外品牌占据主导地位。国外品牌中主要阵营包括Autodesk、UGS、PTC和达索，其中，Autodesk于2020财年实现收入32.74亿美元，过去三年营收复合增速17%，市值超过460亿美元，这是中望软件无法匹敌的。

而相较于国内同行，用友网络、广联达、金山办公2019年的营收分别为85.1亿元、35.41亿元、15.8亿元，中望软件3.61亿元的营收规模亦远远落后。

在发明专利上，中望软件亦是远远落后于其竞争对手北京数码大方科技。据2017年数码大方公布的半年度报告显示，彼时，数码大方及控股子公司已拥有76项专利权，中望软件所拥有的专利数仅为其4%。

对此，中望软件亦在其招股书中披露了相关风险，其表示，首先，国产CAD软件发展时间相对较短，国内市场份额存在被海外竞争对手蚕食的风险;其次，与国外竞争对手的竞争可能进一步加剧;最后，与国内本土竞争对手的竞争也可能加剧。

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