关联交易溢价47倍 金科文化（300459.SZ）蹊跷收购引关注

这一收购涉嫌关联交易。金科文化2020年一季报披露，控股股东金科控股占用上市公司及上市公司全资子公司自有资金余额15.5亿元。金科控股彼时承诺，在2020年10月底前还清全部欠款。

控股股东违规占用上市公司15.5亿元后，上市公司拟作价15.5亿元从大股东处收购物业资产，这一巧事发生在浙江上市公司金科文化(300459.SZ)身上。

7月17日，金科文化公告称，拟以现金方式向公司控股股东金科控股集团有限公司(以简下称“金科控股”)收购万锦商贸有限公司(以下简称“万锦商贸”)100%股权，交易对价15.5亿元，取得相关物业资产用于建设“会说话的汤姆猫”主题商业综合体建设项目。

这一收购涉嫌关联交易。金科文化2020年一季报披露，控股股东金科控股占用上市公司及上市公司全资子公司自有资金余额15.5亿元。金科控股彼时承诺，在2020年10月底前还清全部欠款。

金科文化这一蹊跷收购引起深交所关注。7月18日，深交所下发关注函要求上市公司披露，该关联交易是否属于金科控股承诺解决资金占用的方案，是否变相为控股股东提供资金，是否属于以控股股东资产抵债等。

“目前控股股东正积极筹措资金，争取尽快完成资金归还。具体完成情况及进展还请关注公司近期公告披露。”7月20日，金科文化方面回复时代周报记者称。

溢价47倍收购关联“负资产”

金科文化拟收购的是一个溢价47倍的资产。

公告显示，万锦商贸主要资产为自持的商业综合体与酒店等商业物业资产，两家子公司分别为上虞雷迪森万锦大酒店有限公司、上虞时代广场商贸有限公司。其中，雷迪森是绍兴上虞五星级酒店，时代广场系上虞地区知名的商业综合体。

目前，万锦商贸及其子公司有对外担保累计4.47亿元，且暂时无法解除，由此导致该项收购完成后，上市公司构成对外担保及关联担保。

按照约定，在收购协议生效后10日内，双方要办理万锦商贸的股权变更登记，资产交割完成5日后，金科文化向金科控股支付10.08亿元现金，逾期按照6%/年的利率支付违约金。目前，金科文化董事会已经通过该项收购表决，就等股东大会审议批准。

值得一提的是，万锦商贸已资不抵债。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告及财务报表显示，截至2019年末，万锦商贸的总资产为4.4亿元，负债为4.84亿元，净资产为-4476.75万元;截至今年5月底，万锦商贸总资产为3.83亿元，总负债为4.32亿元，净资产为-4982.94万元。

根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，在评估基准日2020年5月31日，万锦商贸的账面净资产为3460.79万元，评估值为16.63亿元，评估增值为16.29亿元，增值率为4706.05%。

按照评估报告，这意味着，金科文化要溢价47倍从大股东手中收购一项净资产为-5000万元的物业。

7月19日，一位接近金科文化的知情人士告诉时代周报记者，“这是赤裸裸的倾吞上市公司资产，控股股东欠上市公司的钱还不出来，所以不得不来此关联交易。大股东资金面目前紧张，这笔交易做不成的话，有可能就支撑不下去了。”

商誉高企

金科文化成立于2007年，前身为浙江时代金科过氧化物有限公司(以下简称“浙江金科”)，主营化工材料研发、制造，2015年上市。

上市一年后，浙江金科通过发行股份并支付现金的方式，作价29亿元收购杭州哲信100%股权。此外，花费3亿元收购杭州每日给力科技有限公司100%股权，大张旗鼓进军游戏行业。同年，浙江金科改名为金科娱乐。

2017年8月，公司合计作价42亿元，收购杭州逗宝、上虞码牛各100%股权。该两家标的公司的核心资产为Outfit7公司的56%股权，而后者是“会说话的汤姆猫家族”这一IP的拥有者。同年，金科娱乐更名为金科文化。

2018年3月，金科文化再以1.02亿美元受让联合好运65%股权，借此揽得Outfit7剩余股权。同年，金科文化将化工业务逐步转至全资子公司金科日化中。

一年后，金科日化被秋实企业收购，金科文化彻底成为一家游戏公司。

进入游戏领域近5年，金科文化除“会说话的汤姆猫家族”系列外，并没有其他高光游戏产品面世。

本土化的Outfit7公司近年业绩承压。2019年度，Outfit7仅完成业绩承诺净利润的67.68%。2019年年报中，公司对Outfit7计提了2.61亿元商誉减值准备。再加上计提其他商誉的减值准备，年报显示，金科文化2019年净利润为-27.8亿元。

并购带来的最大问题是巨额商誉。根据2019年年报，截至当年年末，金科文化的商誉高达62.6亿元，其中Outfit7公司产生商誉36.5亿元，杭州哲信公司产生23.2亿元的商誉。

金科文化的问题并不止于此，其董事长王健已多次因在敏感期减持收监管函。

7月18日，深交所对金科文化董事长王健予以通报批评，其原因是2020年2月28日，王健因强制平仓以集中竞价方式减持金科文化股票1124.13万股，占金科文化总股本的比例为0.32%，涉及金额为4823万元，相关减持行为发生在金科文化2019年业绩快报披露前十日内。深交所决定对王健给予通报批评的处分。

此前王健曾多次减持金科文化公司股份。今年2月4日，金科文化披露了一份监管函，深交所认为公司董事长构成敏感期交易。

具体来看，金科文化董事长王健在2019年8月15―27日、2019年10月16―21日期间，因强制平仓以集中竞价方式分别减持占金科文化总股本0.49%、0.15%的股份，涉及金额合计约5799万元。

上述减持行为发生在金科文化2019年半年度报告、第三季度报告披露前三十日内，构成敏感期交易。

金科文化董事长王健现年32岁，原为杭州哲信创始人，在以29亿元价格将杭州哲信出手后，其目前持有金科文化12.35%的股份。公告显示，自2020年1月以来，王健再次减持公司3381万股，累计套现1.08亿元。

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