立华牧业IPO过会“超高”毛利率存疑 保荐机构双重身份受问询

创意图片/新京报记者 王远征

11月20日，江苏农业产业化龙头企业江苏立华牧业股份有限公司(下称“立华牧业”)IPO申请过会，拟公开发行不超过5000万股、募资11.5亿元，用于安庆立华年出栏1750万羽一体化养鸡建设项目、扬州立华年出栏1750万羽一体化养鸡建设项目等。

尽管立华牧业首发获得通过，但其2017年在上半年亏损的情况下，全年净利却扭亏大幅增长，商品鸡的毛利率也远超行业均值。此外，在立华牧业递交招股书时，中泰证券既是其投资人也是其保荐机构，不符合证券公司直投业务的监管指引规定。

毛利率超行业龙头存疑

立华牧业成立于1997年6月，是江苏省农业产业化经营重点龙头企业，法定代表人程立力，实际控制人为程立力及沈静。招股书显示，本次发行前，程立力直接持有立华牧业 25.97%股份，并通过天鸣农业、聚益农业、昊成牧业间接控制立华牧业21.33%股份。立华牧业主营为商品用黄羽肉鸡、活猪、活鹅等，主要销售给中间商(鸡贩、猪贩)、屠宰场、食品加工企业等。2014年-2016年，营收分别为40.74亿元、44.09亿元、51.95亿元，净利润分别为3.51亿元、4.38亿元、5.22亿元。尽管业绩持续增长，但证监会在2018年11月20日过会问询中指出，2017年上半年立华牧业亏损2.17亿元，全年净利却达7.9亿元，要求立华牧业说明净利润大幅波动的原因及合理性。

立华牧业在招股书中曾透露，2017年7-9月市场行情好转，黄羽鸡价格大幅提高，同时公司保持出栏量的正常增长，第三季度最终扭亏为盈。然而，立华牧业财报却暴露出诸多“异常”之处，如商品鸡出栏量上升，销售单价却逐年下滑;黄羽鸡、商品猪毛利率也远超行业均值。以2016年为例，当年仙坛股份、圣农发展、禾丰牧业养鸡业务毛利率均在14.5%以下，三家企业平均值为11.33%，立华牧业商品鸡毛利率却高达16.11%，超出三家企业平均值4.78%。

数据显示，2014年-2016年，立华牧业商品鸡毛利率分别为16.85%、16.62%、16.11%，高于A股上市养殖龙头企业温氏股份0.44到4.5个百分点。而其商品猪毛利率也从2014年的-13.49%一跃上升至2017年前三季的30.78%。

对此，证监会再次提出质疑，要求立华牧业结合目前黄羽鸡的价格走势，说明2017年下半年价格回升是否会引发黄羽鸡产量大幅上升、市场供求关系变化，进而导致价格再次下跌。同时，证监会要求立华牧业就其毛利率变动、与温氏股份毛利率存在差异的原因及合理性进行解释。

东吴证券资深高级投资顾问潘绍昌认为，立华牧业数据一定程度上存在异常，行业毛利率一般是均值，相对较为稳定，但其毛利率高于行业均值，且波动较大。

保荐机构双重身份受问询

除业绩增长存在多处疑点外，中泰证券身兼立华牧业IPO保荐机构和投资人的双重身份也引发监管部门关注。

招股书显示，2016年1月26日，立华牧业与中泰证券签订相关协议，聘请中泰证券作为立华牧业IPO的保荐机构和主承销商。而早在2015年7月26日，立华牧业董事会审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意增加注册资本360万元，其中300万元由沧石投资以1.5亿元认缴，余额计入资本公积。增资完成后，沧石投资持股2.9%。招股书显示，沧石投资成立于2015年7月，普通合伙人及执行事务合伙人为鲁证创投，实际控制人为中泰证券。

2017年11月13日，立华牧业向证监会报送招股说明书，此时中泰证券全资子公司鲁证创投通过奔腾牧业及沧石投资间接持有立华牧业907.23万股股份，占其发行前总股本的2.5%。2017年11月14日，证监会发审委在反馈意见中指出，中泰证券为立华牧业股东沧石投资的实际控制人，“请说明保荐机构进场时间、沧石投资增资发行人是否符合证券公司直接投资业务中投行业务与直投业务开展时点分离的规定。”

事实上，证监会在2011年7月颁布的《证券公司直接投资业务监管指引》中，就已对“保荐+直投”模式亮起“红牌”。根据《指引》，担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资。

2018年5月，鲁证创投从奔腾牧业、沧石投资退伙。证监会再次要求立华牧业说明鲁证创投投资发行人是否符合证券公司直投规定，保荐机构中泰证券与发行人之间的股权关系是否彻底清理，是否还存在其他利益安排。

潘绍昌告诉新京报记者，直投和保荐是需要分开的，如果不分开按照“一条龙”的形式，就可能存在数据造假的嫌疑，因此证监会提出问询，同时对于鲁证创投的退伙一定程度上也说明其违规的可能性较大。

11月26日，立华牧业证券办公室回复新京报记者，对于证监会的问询，公司会给出详实回复，目前正处于过会之际，其他相关问题暂不适合作出回应。

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